学校の文化祭について全員で決めたいときとか、会社で急に経営方針を変えなきゃいけなくなったとき、「あれ、いつもの総会じゃ間に合わないな」って思ったことありませんか？そういうときに開かれるのが臨時総会です。この記事を読めば、臨時総会がどんなもので、なぜ必要なのか、そしてどうやって開くのかがわかるようになるよ。
- 臨時総会とは、予定外に急に開く全体集会で、通常は年1回の定期総会の代わりに緊急で開くもの
- 会社では法律で開く条件が決まっていて、経営陣や株主の要望で代表者が開く判断をする
- 通常総会では決められない緊急の重要な事柄を話し合って、みんなで決めるのが目的
もうちょっと詳しく
臨時総会という言葉は「臨時（りんじ）」と「総会」の2つからできています。「臨時」っていうのは、つまり予定外の、急な、という意味だよ。だから臨時総会は、「いつもは決まった時期に開く総会の代わりに、急に開く全体会議」という意味になるんです。会社の場合、通常の総会は毎年同じ時期（例えば3月）に開くことが決まってるんだけど、それまで待ってられない、今すぐ全員で決めなきゃいけないことが出てきたときに、臨時総会を開くわけです。これは民法という法律でルール化されていて、どういう状況だったら開けるか、何人以上の呼びかけで開けるかなど、細かく決まってるんですよ。
定期的な総会を待ってられない「今この瞬間に決めなきゃ困る」ってときの強い味方が臨時総会だよ
⚠️ よくある勘違い
→ 違う、開く時期が違うだけで、「みんなで重要なことを決める全体会議」という本質は同じなんだ。通常総会の役割と同じ役割を、ただ予定外の時期に果たすのが臨時総会なんだよ。
→ そう。基本的には同じ性質の会議だけど、「どうしても今開く必要がある」という理由で、予定外のタイミングで開くイレギュラーな版だってわけです。ルールや進め方も、定款に基づいて、通常総会と同じようにやるんだよ。
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臨時総会が生まれた理由〜「予定外のピンチに必要」
会社でいきなり重要な事態が起きる
会社をやってたら、いろんな予期しない事態が起きるんだよ。例えば、新しい商品がめっちゃヒットして、急に工場をもっと大きくしないといけなくなったとしよう。それには何十億円というお金がかかるわけだ。通常だったら来年3月の総会で全員に相談して決めるけど、この場合は「今月中に決めないと、ライバル企業に仕事を取られちゃう」みたいな状況があるんだ。だから「ちょっと待ってられない、今急いで全員で決めよう」ってなるわけです。
あるいは逆のパターンで、会社が倒産しそうになったとか、不祥事が起きたとか、まさにそういう「今この瞬間に全員で対応を決めないと、会社が大変なことになっちゃう」という状況があるんだよ。そういうときのために、急いで総会を開く仕組みが必要になったわけです。
法律が決めた「臨時総会を開く権利」
会社法という法律があってね、そこで「こういう状況になったら臨時総会を開いてもいい、むしろ開くべき」っていうルールが決まってるんだ。日本の会社だったら、社長や取締役が必要だと判断したら、臨時総会を開くことができるんだよ。株式会社の場合は、株主という会社の持ち主たちが「ちょっと待ってください、臨時総会を開いてほしい」って言うこともできるんだ。株主というのは、つまり会社のお金を出してる人たちのことだね。
だから臨時総会っていうのは、法律で認められた「会社が緊急事態に対応するための道具」なわけです。いつもの総会の時期を待ってたら間に合わない、だけど全員で相談して決めなきゃいけないことがあるときに、この仕組みを使うんだよ。
臨時総会と通常総会の違い〜「時期と理由」
通常総会は「毎年決まった時期」
会社の通常総会っていうのは、毎年同じ時期に必ず開くんだ。例えば3月31日が決算の日だったら、その後5月に総会を開く、みたいに決まってる。ここで決めることも大体決まってるんだよ。去年の決算報告とか、今年の事業計画とか、役員の選出とか、毎年ほぼ同じパターンで進むわけです。
だからみんな「あ、また総会の季節が来たな」って準備できるんだ。3ヶ月前から通知が出るし、資料も時間をかけて準備されるし、株主たちも予定を立てて参加するわけです。
臨時総会は「問題が起きたら即開催」
一方、臨時総会っていうのは、予期しない重要な事柄が起きたときに、「え？これ決めなきゃ困るぞ」ってなって、それから数週間とか数日でいきなり開くんだ。通知も短い期間で出される。「来週金曜日に臨時総会があります」みたいな感じでね。
決める内容も「この緊急事態にどう対応するか」という、その瞬間ごとに違うことになるんだよ。毎年のルーチン的な決定じゃなくて、「いま起きてる問題をどうするか」を全員で相談して決めるわけです。だから、定期的で予測可能な通常総会と、不定期で予測不可能な臨時総会は、性質が全然違うんだ。
どっちも「みんなで決めることの重要性」は同じ
でも大事なポイントは、どっちも「社長や役員だけじゃなくて、みんなで決める」という基本は同じってことなんだ。会社は一人の人のものじゃなくて、たくさんの株主が持ってるんだよ。だから重要な決定をするときは、必ずみんなで相談して決めましょう、という考え方があるわけです。通常総会も臨時総会も、その考え方に基づいて開かれてるんだ。
臨時総会を開くって誰が決めるの？
社長や取締役が「開こう」と判断する
会社の場合、臨時総会を開くかどうかを決めるのは、主に社長や取締役みたいな経営陣が中心になるんだ。「これは総会で全員に相談しないといけない」って思ったら、「臨時総会を開こう」と決めるわけです。
例えば、めちゃくちゃ大きな会社を買収する話が出たとしよう。その場合、社長が「これは全員の株主に相談してから決めないと、後でトラブルになるぞ」と判断して、臨時総会を開くことを決めるんだ。あるいは、会社の経営方針をガラッと変えることになったとか、新しい事業をゼロから始めるとか、そういう大きなことのときに、臨時総会が開かれるわけです。
株主の要望で開くこともできる
もう一つ大事なポイントが、株主というのは「臨時総会を開いてほしい」と要望することもできるってことなんだ。会社法で決まってるんだけど、一定数以上の株主（例えば1%以上とか）が要望したら、会社は臨時総会を開かないといけないんだよ。
これはね、株主たちを守るためのルールなんだ。もし社長が「これ全員で決めるべきだけど、面倒だから勝手に決めちゃおう」なんて考えたら、株主たちは「ちょっと待って、臨時総会を開きなさい」って言えるわけです。だから、経営陣と株主のあいだで「ちゃんと話し合おうね」という仕組みが作られてるんだ。
学校や団体では「長がその場で決める」ことが多い
会社の場合はこうして法律で細かく決まってるけど、学校の生徒会とか、町内会とか、そういう団体の場合は、もっと簡単なことが多いんだ。校長先生や生徒会長が「ちょっと全員で話し合いたいことがあるから、緊急ミーティングをしよう」と決めたら、それで臨時的な集まりが開かれるんだよ。
例えば、学校で何か問題が起きたり、新しく取り組まなきゃいけないことが出てきたりしたら、先生たちが「集会を開こう」と判断して、その場で全校集会を開いたりするわけです。会社みたいに法律で細かく決まってるわけじゃなくて、その団体の「このくらいの重要性だったら全員で話し合おう」という判断で開かれるんだ。
臨時総会でどんなことが決まるのか〜「緊急度の高い事柄」
会社の場合〜大きなお金に関わること
会社の臨時総会では、とっても大きな決定が話し合われるんだ。例えば、他の会社と合併する（つまり一つの会社に一緒になること）とか、逆に事業の一部を売却するとか、そういった「会社の本体に関わる大きな変化」について決めるんだよ。
あるいは、新しいビジネスを始めるために何百億円ものお金が必要になったとか、逆に経営がヤバくなったから経営方針をがらっと変えるとか、そういう「会社の経営の根本に関わること」が臨時総会の議題になるわけです。
また、不祥事が起きたときもあるんだ。例えば、環境汚染が発見されたとか、商品に欠陥があったとか、不正な取引が見つかったとか。そういう「会社の信頼に関わるような悪いことが起きた」ときに、「これからどう対応するか」を全員で相談して決める必要があるわけです。
学校の場合〜全員に関わることや緊急事態
学校や生徒会の場合の臨時総会（や臨時集会）では、やはり「全員に影響する重要な決定」が議題になるんだ。例えば、新しい校則を作ったり変えたりするときとか、学園祭のやり方をガラッと変えるときとか、そういう「全体に影響する決まりごと」について全員で話し合うわけです。
あるいは、何か大きなトラブルが起きたときもあるんだよ。いじめが起きたから全員で考えようとか、不登校の子が増えてるから対策を立てようとか、新しい建物ができたから使い方を決めようとか。そういう「みんなで一緒に考えないと困る事態」が起きたときに、臨時的に全体集会や生徒総会が開かれるんだ。
進め方は「通常総会と基本的に同じ」
では、臨時総会の進め方はどんな感じかというと、基本的には通常総会と同じなんだ。司会進行があって、何について決めるかを説明して、みんなで意見を聞いて、投票で決めるとか、そういう流れになるんだよ。
ただし、通常総会は「複数の議題について、いろいろなことを決める」ことが多いけど、臨時総会は「今起きてる緊急事態について、これをどうするか」という、ほぼ一つのテーマに絞って開かれることが多いんだ。だから時間も短めで終わることがほとんどなんだよ。
臨時総会と通常総会をうまく使い分けるわけ
「いつもの決定」と「緊急の決定」を分ける
ここまで読んでると、「あれ、もう全員で話し合うことに決めてあるんなら、いつも臨時総会で良くない？」って思う人もいるかもしれないね。でも違うんだよ。
会社だったら、毎月毎月「来月の経営方針を臨時総会で決めます」なんてやってたら、仕事が進まないんだ。社長は経営方針を立てて、役員は方針に基づいて仕事をして、毎年1回の決算報告のときに全員で「去年の実績をみんなで確認しました」「来年はこんな方針でいきます」という確認をするんだよ。
だけど、年に1回の決算時期では対応できないような「今すぐ決めないといけないこと」が出てきたときに限って、臨時総会を開くわけです。つまり、定期的で予測可能な決定は通常総会で、不定期で予測不可能な緊急の決定は臨時総会で、というふうに分けることで、会社が効率的に動けるようにしてるんだ。
「みんなで決める」という原則を守りつつ、効率も重視
株式会社っていうのは、複数の人が出資してできてる会社だからね。社長が一人で何でも決めたら、「えっ、勝手に決めちゃった」って株主に文句言われるわけだ。だから「重要なことはみんなで決めましょう」という原則がある。
でも、毎日毎日みんなで集まって相談してたら、仕事ができなくなっちゃう。だから「毎年1回の通常総会で定期的な決定をして、緊急時だけ臨時総会で話し合う」というシステムが出来上がったわけです。これは「民主的に決める」という大事な原則と「効率的に仕事をする」という現実のニーズを、バランスよく満たすための仕組みなんだよ。
「今決めないと困るかどうか」が判断基準
では、「これは臨時総会で決めるべき？それとも通常総会でいい？」という判断は、どうやってするんだろう。基本的には「今この瞬間に決めないと、会社（や団体）に実害が出るかどうか」が判断基準になるんだ。
例えば、競争相手が新しい製品を出すチャンスが目の前にあって、「あと1ヶ月待ったら、その機会を逃しちゃう」という場合は、臨時総会で今すぐ決めるんだ。でも、「来年のカレンダーをどのデザインにするか」っていうことだったら、「別に来年3月の通常総会で決めてもいいな」ってなるわけです。